MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
DECRETO 18 DICEMBRE 2001
Operazione di cartolarizzazione degli immobili degli enti
previdenziali,
nonché emissione dei titoli da parte della Società veicolo.
IL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
di concerto con
IL MINISTRO DEL LAVORO E DELLE POLITICHE SOCIALI
Visto il decreto-legge 25 settembre 2001, n. 351, convertito, con
modificazioni, dalla legge 23 novembre 2001, n. 410 (nel seguito indicato come il
"decreto-legge n. 351"), recante disposizioni urgenti in materia di
privatizzazione e valorizzazione del patrimonio immobiliare pubblico e di sviluppo dei
fondi comuni di investimento immobiliare;
Visti i decreti dirigenziali dell'Agenzia del demanio, emanati in
attuazione dell'art. 1 del decreto-legge n. 351 ed elencati all'allegato 1 al decreto di
cui al paragrafo seguente (nel seguito indicati come i "decreti dell'Agenzia del
demanio"), che hanno individuato i beni appartenenti agli enti pubblici non
territoriali ivi indicati (nel seguito indicati come gli "enti previdenziali");
Visto il decreto emanato in data 30 novembre 2001, in attuazione del comma 1 dell'art. 3
del decreto-legge n. 351, dal Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con il
Ministro del lavoro e delle politiche sociali, concernente il trasferimento a titolo
oneroso, alla società di cartolarizzazione indicata in tale decreto, di parte dei beni
immobili individuati dai decreti del l'Agenzia del demanio, l'immissione della società di
cartolarizzazione nel possesso giuridico dei beni immobili trasferiti, nonché la gestione
degli stessi (nel seguito indicato come il "primo decreto del Ministro
dell'economia");
Decreta:
Art. 1
Il prezzo iniziale, a titolo definitivo ed irripetibile, corrisposto dalla
società di cartolarizzazione al Ministero dell'economia e delle finanze per conto degli
enti previdenziali, é allocato dal Ministero dell'economia e delle finanze tra gli enti
previdenziali secondo le percentuali specificate nell'allegato 1. Tale prezzo iniziale
corrisponde all'importo effettivamente incassato dalla società di cartolarizzazione a
fronte dell'emissione dei titoli dalla stessa effettuata per l'importo di euro 2.300
milioni, al netto delle commissioni, spese ed altri oneri iniziali a carico della società
di cartolarizzazione per un importo massimo complessivo pari ad euro 5.700.000 nonché
delle somme di euro 200 milioni e di euro 100 milioni trattenute dalla predetta società
rispettivamente quale fondo di riserva e quale fondo di liquidità a garanzia del rimborso
dei titoli stessi. La somma di euro 200 milioni, trattenuta dalla società di
cartolarizzazione quale fondo di riserva, é pagata al Ministero dell'economia e delle
finanze, per conto degli enti previdenziali, a titolo di ulteriore quota di prezzo
iniziale, al raggiungimento di vendite complessivamente pari a euro 400 milioni al 31
marzo 2002 e a euro 1.100 milioni al 30 giugno 2002, secondo le modalità specificate
contrattualmente nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione di cui al comma 2
dell'art. 2 del decreto-legge n. 351. Ove non venga corrisposta, in tutto o in parte, alle
date sopra indicate, la somma di euro 200 milioni viene liquidata dalla società di
cartolarizzazione al Ministero dell'economia e delle finanze, per conto degli enti
previdenziali, unitamente al prezzo differito di cui al successivo art. 2 del presente
decreto. Il Ministero dell'economia e delle finanze alloca tale somma tra gli enti
previdenziali secondo le percentuali specificate nell'allegato1.
Art. 2
La residua parte del prezzo da corrispondersi da parte della società
di cartolarizzazione, a titolo di prezzo differito, ai sensi dell'ultimo capoverso
dell'art. 3 del primo decreto del Ministro dell'economia, é allocata dal Ministero
dell'economia e delle finanze tra gli enti previdenziali secondo i criteri riportati
nell'allegato 2. Il Ministero dell'economia e delle finanze può richiedere alla società
di cartolarizzazione di anticipare in tutto o in parte, in una o più volte, il pagamento
del prezzo differito, ove la società di cartolarizzazione sia in grado di finanziare tale
anticipato pagamento mediante collocamento di nuovi titoli o assunzione di nuovi
finanziamenti da stabilirsi con successivo decreto del Ministro dell'economia e delle
finanze, di concerto con il Ministro del lavoro e delle politiche sociali, e a condizione
che ciò non determini una diminuzione del rating attribuito ai titoli emessi per
finanziare il pagamento del prezzo iniziale
Art. 3
Ciascuno degli enti previdenziali accende un conto corrente presso la
Tesoreria centrale dello Stato, nel quale sono versate dal Ministero dell'economia e delle
finanze le somme corrisposte da parte della società di cartolarizzazione a titolo di
prezzo a fronte degli immobili trasferiti. Sulla giacenza media di tali conti il Ministero
dell'economia e delle finanze corrisponde semestralmente agli enti previdenziali un
importo determinato sulla base di un tasso di interesse pari a quello corrisposto dalla
Banca d'Italia sul conto "disponibilità del Tesoro per il servizio di
Tesoreria" ai sensi della legge 26 novembre 1993, n. 483. Il pagamento degli
interessi é posto a carico della unità previsionale di base 7.1.4.1 "Interessi sul
risparmio postale ed altri conti di tesoreria", capitolo 4560, dello stato di
previsione del bilancio del Ministero dell'economia e delle finanze.
Art. 4
I beni immobili a carattere commerciale facenti parte del piano
straordinario di dismissione di cui all'art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79,
trasferiti alla società di cartolarizzazione ai sensi dell'art. 1 del primo decreto del
Ministro dell'economia, sono alienati con le modalità e secondo le procedure individuate
nell'allegato 3, nel rispetto del diritto di prelazione eventualmente spettante agli
aventi diritto ai sensi della normativa vigente, da esercitarsi nei termini e con le
modalità individuate nel medesimo allegato 3. Agli effetti del presente decreto e del
primo decreto del Ministro dell'economia, dagli immobili di cui al precedente capoverso
sono escluse le unità immobiliari ad uso abitativo o con contratto di locazione ad uso
abitativo. I restanti beni immobili trasferiti alla società di cartolarizzazione, diversi
da quelli a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di
cui all'art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, sono alienati con le modalità e
secondo le procedure individuate nell'allegato 4, nel rispetto del diritto di opzione e di
prelazione eventualmente spettanti ai relativi conduttori ai sensi della normativa
vigente, da esercitarsi nei termini e con le modalità individuate nel medesimo allegato
4.
Art. 5
Il Ministero dell'economia e delle finanze, nell'ambito dell'operazione
di cartolarizzazione di cui al comma 2 dell'art. 2 del decreto-legge n. 351, per conto e
nell'interesse degli enti previdenziali, (I) stipula la convenzione tra i creditori, e
(II) rilascia dichiarazioni in relazione al medesimo Ministero, alla Repubblica italiana,
agli enti previdenziali ed agli immobili dagli stessi trasferiti alla società di
cartolarizzazione ai sensi del primo decreto del Ministro dell'economia e assume l'impegno
di indennizzare la società di cartolarizzazione e i soggetti incaricati del collocamento
dei titoli emessi ai sensi del comma 2 dell'art. 2 del decreto-legge n. 351 secondo quanto
indicato nell'allegato 5. L'eventuale indennizzo alla società di cartolarizzazione
avviene mediante il trasferimento di immobili da parte del Ministero dell'economia e delle
finanze, di concerto con il Ministero del lavoro e delle politiche sociali, ovvero
mediante il pagamento, da parte del Ministero dell'economia e delle finanze, di somme di
denaro per conto degli enti previdenziali. In relazione ai beni immobili a carattere
commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all'art. 7 del
decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, trasferiti ai sensi dell'art. 1 del primo decreto del
Ministro dell'economia, il Ministero dell'economia e delle finanze garantisce alla
società di cartolarizzazione il valore minimo complessivo di euro 1.556.411.321. In
relazione ai beni immobili trasferiti ai sensi dell'art. 1 del primo decreto del Ministro
dell'economia, diversi da quelli a carattere commerciale facenti parte del piano
straordinario di dismissione di cui all'art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, il
Ministero dell'economia e delle finanze garantisce alla società di cartolarizzazione il
valore minimo complessivo di euro 3.543.093.135.
Art. 6
Le caratteristiche dei titoli da emettersi da parte della società di
cartolarizzazione per finanziare il pagamento del prezzo dei beni immobili alla stessa
trasferiti ai sensi del primo decreto del Ministro dell'economia, sono indicate
nell'allegato 6. Tali titoli non sono assistiti dalla garanzia dello Stato.
Art. 7
Il Ministero dell'economia e delle finanze ed il Ministero del lavoro e
delle politiche sociali vigilano, anche nell'interesse dei portatori dei titoli emessi
dalla società di cartolarizzazione ai sensi del comma 2 dell'art. 2 del decreto-legge n.
351, sull'operato degli enti previdenziali, in relazione alle attività agli stessi
affidate ai sensi dell'art. 4 del primo decreto del Ministro dell'economia.
Art. 8
Per consentire lo svolgimento delle attività previste nel contratto di
gestione di cui all'art. 4 del primo decreto del Ministro dell'economia, la società di
cartolarizzazione, fermi restando gli eventuali obblighi di legge, conferisce procura a
ciascun ente previdenziale, in persona del suo presidente e legale rappresentante nonché
dei soggetti individuati dallo stesso o dall'organo amministrativo, anche al di fuori dei
vincoli previsti dalle norme gerarchico-amministrative dell'ente stesso.
Art. 9
L'allegato 4 al primo decreto del Ministro dell'economia é modificato
in conformità a quanto riportato nell'allegato 7 al presente decreto.
Art. 10
Gli enti previdenziali versano sull'apposito conto corrente acceso
dalla società di cartolarizzazione presso la Tesoreria centrale dello Stato, ai sensi del
l'art. 5 del primo decreto del Ministro dell'economia, le somme riscosse per conto della
società di cartolarizzazione a fronte delle vendite perfezionate e il 10% delle somme
riscosse a fronte dei contratti di locazione relativi agli immobili a carattere
commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all'art. 7 del
decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, trasferiti ai sensi dell'art. 1 del primo decreto del
Ministro dell'economia. I soggetti incaricati della vendita degli immobili a carattere
commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all'art. 7 del
decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, trasferiti ai sensi dell'art. 1 del primo decreto del
Ministro dell'economia, versano le somme riscosse a fronte delle vendite perfezionate sul
conto di cui al precedente comma, e le somme ricevute in relazione a vendite da
perfezionarsi, ivi incluse le somme riscosse a fronte di contratti preliminari di
compravendita o quali depositi cauzionali in relazione alla partecipazione a vendite
all'incanto, sull'apposito conto aperto dalla società di cartolarizzazione presso un
istituto di credito. La società di cartolarizzazione può utilizzare un conto corrente
diverso da quello acceso presso la Tesoreria centrale dello Stato, da aprirsi presso un
primario istituto di credito, nel caso in cui all'indebitamento a medio termine non
garantito e non subordinato della Repubblica italiana venga attribuito un rating inferiore
a "AA -" da Standard & Poor's, ovvero a "Aa3" da Moody's Investors
Service Ltd. ovvero a "AA -" da Fitch Ratings Ltd.
Art. 11
Gli enti previdenziali forniscono, in relazione a se stessi ed agli
immobili dai medesimi trasferiti alla società di cartolarizzazione ai sensi dell'art. 1
del primo decreto del Ministro dell'economia, tutte le informazioni ed i dati richiesti,
anche ai sensi del comma 2 dell'art. 1 del decreto-legge n. 351, per il buon esito
dell'operazione di cartolarizzazione.
Art. 12
In relazione alle agevolazioni previste all'art. 6, commi 8 e 9, del
decreto legislativo 16 febbraio 1996, n. 104, il Ministro dell'economia e delle finanze,
per conto degli enti previdenziali, sollecita la formulazione di offerte da parte di più
banche italiane ed estere per la stipula ed il rinnovo delle convenzioni per l'erogazione
dei mutui di cui al predetto art. 6, commi 8 e 9, del decreto legislativo 16 febbraio
1996, n. 104, da concludersi entro la data del 28 febbraio 2002. Il Ministro dell'economia
e delle finanze seleziona le offerte più vantaggiose tra quelle formulate dalle predette
banche, con riferimento alle condizioni di finanziamento offerte nonché all'entità del
credito complessivamente messo a disposizione. Ai sensi del comma 9 dell'art. 6 del
decreto legislativo 16 febbraio 1996, n. 104, resta a carico degli enti previdenziali la
differenza tra il tasso di interessi previsto nelle sopra citate convenzioni e il tasso di
interessi fissato nel comma 8 del medesimo art. 6.
Art. 13
Il Ministero dell'economia e delle finanze provvede, per conto della
società di cartolarizzazione, alla copertura dei rischi connessi alla variabilità del
tasso di interesse dei titoli di cui all'art. 6, al fine di consentire l'ottenimento e il
mantenimento del rating previsto per i medesimi titoli, indicato nell'allegato 6.
Art. 14
A fronte dell'attività di vendita affidata agli enti previdenziali ai
sensi dell'art. 4 del primo decreto del Ministro dell'economia, i predetti enti
percepiscono dalla società di cartolarizzazione una commissione trimestrale pari ad una
percentuale, fissata in conformità all'allegato 8, delle somme dagli stessi incassate per
tale attività per conto della medesima società di cartolarizzazione. Tale commissione é
per la prima volta liquidata nel mese di giugno 2002
Art. 15
L'Agenzia per il territorio é incaricata di effettuare le attività
previste al comma 9 dell'art. 3 del decreto-legge n. 351. Con riferimento ai beni immobili
a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui
all'art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, trasferiti alla società di
cartolarizzazione in forza del primo decreto del Ministro dell'economia, le predette
attività sono svolte dall'Agenzia per il territorio su proposta dell'Osservatorio sul
patrimonio immobiliare degli enti previdenziali pubblici e sono completate entro il 10
gennaio 2002. Con riferimento agli altri beni immobili trasferiti alla società di
cartolarizzazione in forza del primo decreto del Ministro dell'economia, le attività
previste al comma 9, dell'art. 3 del decreto-legge n. 351 sono completate dall'Agenzia per
il territorio entro il 30 marzo 2002. A tale fine gli enti previdenziali forniscono la
documentazione necessaria all'Agenzia per il territorio. Per le finalità di cui al comma
19 dell'art. 3 del decreto-legge n. 351, l'Agenzia per il territorio fornisce in via
telematica al Consiglio nazionale del notariato, secondo le modalità da definire con
apposita convenzione, e per esso ai consigli notarili distrettuali, le informazioni
relativi agli immobili trasferiti alla società di cartolarizzazione, presenti nei sistemi
informativi del catasto e della conservatoria. La società di cartolarizzazione stipula
con l'Agenzia per il territorio una convenzione per l'espletamento delle formalità di
regolarizzazione relative ai beni immobili alla stessa trasferiti in forza del primo
decreto del Ministro dell'economia, alla quale ciascun ente previdenziale ha facoltà di
aderire per i beni immobili da esso rispettivamente gestiti. Gli immobili trasferiti ai
sensi dell'art. 1 del primo decreto del Ministro dell'economia e non ancora valutati sono
alienati successivamente all'identificazione degli immobili di pregio, da effettuarsi, ai
sensi del comma 13 dell'art. 3 del decreto-legge n. 351, entro il 31 gennaio 2002.
Art. 16
I pagamenti da parte della società di cartolarizzazione o suoi
incaricati a valere sui flussi di cassa rinvenienti dalla gestione e dalla vendita dei
beni immobili ad essa trasferiti ai sensi del primo decreto del Ministro dell'economia e
del presente decreto, avvengono secondo l'ordine di priorità dei pagamenti riportato
all'allegato 9.
Art. 17
Il trasferimento di beni immobili effettuato alla società di
cartolarizzazione ai sensi del primo decreto del Ministro dell'economia si intende
comprensivo degli accessori e pertinenze di detti beni, ancorché gli stessi non siano
espressamente individuati nei decreti dell'Agenzia del demanio. Ai sensi dell'art. 3,
comma 19, del decreto-legge n. 351, i notai, in occasione degli atti di rivendita degli
immobili, provvedono a curare le formalità di trascrizione, di intavolazione e catastali
anche in relazione a tali accessori e pertinenze.
Art. 18
Le parole "dal 1 gennaio 2002" riportate nell'ultimo
capoverso dell'art. 1 del primo decreto del Ministro dell'economia, sono così sostituite:
"dal 1 febbraio 2002".
Art. 19
Il Ministero del lavoro e delle politiche sociali, nell'esercizio della
propria funzione di vigilanza sugli enti previdenziali, sottoscrive, anche nell'interesse
degli enti previdenziali, l'accordo di risoluzione del contratto stipulato in data 25
gennaio 2000 con il soggetto incaricato delle vendite degli immobili facenti parte del
piano straordinario di dismissione di cui all'art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n.
79, impegnando gli enti previdenziali a corrispondere a tale soggetto un importo pari
all'incentivo già previsto nel predetto contratto, subordinatamente al raggiungimento,
entro il 31 dicembre 2002, degli obbiettivi di vendita ivi pattuiti.
Art. 20
Il capo del Dipartimento del tesoro del Ministero dell'economia e delle
finanze, e in caso di sua assenza o impedimento, il direttore della Direzione II del
Dipartimento del tesoro del Ministero dell'economia e delle finanze, sono delegati a
sottoscrivere disgiuntamente i contratti, i documenti e tutti gli atti relativi
all'operazione di cartolarizzazione di cui al presente decreto. Il presente decreto é
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
Roma, 18 dicembre 2001
Il Ministro dell'economia e delle finanze Tremonti
Il Ministro del lavoro e delle politiche sociali Maroni
Allegato 1
Percentuali per la ripartizione del prezzo iniziale di cui all'art. 1
del presente decreto Il prezzo iniziale, ivi inclusa la quota differita dello stesso da
corrispondersi al Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi dell'art. 1, é
ripartito secondo le seguenti percentuali:
ENPALS |
1,45%; |
INAIL |
24,12%; |
INPDAI |
19,10%; |
INPDAP |
44,85%; |
INPS |
7,80%; |
IPSEMA |
0,81%; |
IPOST |
1,87% |
Allegato 2
Criteri per la ripartizione del prezzo differito di cui all'art. 2 del
presente decreto Il prezzo differito é allocato dal Ministero dell'economia e delle
finanze tra gli enti previdenziali tenuto conto delle tipologie degli immobili trasferiti
da ciascun ente previdenziale, nonché dei costi, delle tempistiche e dei proventi delle
vendite degli immobili riferiti a ciascun ente previdenziale. Al fine della allocazione
del prezzo differito, é tenuta dal Ministero dell'economia e delle finanze una
contabilità separata delle tipologie degli immobili trasferiti e dei costi, delle
tempistiche e dei proventi delle vendite perfezionate da, o per conto o nell'interesse di
ciascun ente previdenziale nonché di ogni altro dato ed elemento che possa essere
rilevante ai fini del calcolo di cui sopra.
Allegato 3
Procedure per la vendita dei beni immobili a carattere commerciale
facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all'art. 7 del decreto-legge
28 marzo 1997, n. 79, trasferiti alla società di cartolarizzazione ai sensi del primo
decreto del Ministro dell'economia e modalità di esercizio dell'eventuale diritto di
prelazione in relazione a detti immobili.
I beni immobili a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di
dismissione di cui all'art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, trasferiti alla
società di cartolarizzazione ai sensi del primo decreto del Ministro dell'economia (detti
beni immobili sono definiti, unicamente ai fini del presente allegato, gli
"immobili), sono venduti mediante l'esperimento di procedure competitive articolate
in due fasi. Nella prima fase, ciascun immobile é offerto in vendita in blocco in un
lotto singolo (ciascuno un "Lotto singolo"), mentre, nella seconda fase, gli
immobili sono offerti in vendita in lotti aggregati (ciascuno un "Lotto
aggregato").
1. Le aste sono gestite da notai. Di ciascuna asta é data pubblicità tramite la
pubblicazione di un avviso d'asta, contenente, tra l'altro, le informazioni relative alla
data, luogo e modalità di svolgimento dell'asta, la descrizione dei lotti singoli o dei
lotti aggregati offerti in vendita nonché l'indicazione del deposito cauzionale
richiesto, del prezzo base d'asta e delle misura minima dei rialzi. In caso di offerta di
lotti aggregati, l'avviso d'asta specifica anche il prezzo base d'asta per ciascuno degli
immobili facenti parte del lotto aggregato.
2. Gli immobili non venduti in lotti singoli nel corso della prima
fase, sono organizzati in lotti aggregati ed offerti in vendita, nella seconda fase, in
più turni successivi di aste. La composizione del Lotto aggregato é variata all'esito di
ciascuna delle aste della seconda fase, in caso di mancata aggiudicazione. Nella seconda
fase, per i primi due turni di aste il prezzo base d'asta é rappresentato dalla
sommatoria dei prezzi base d'asta dei singoli immobili, quali determinati in relazione
alle aste della prima fase, scontata di una percentuale del 25%; per il terzo turno di
aste, il prezzo base d'asta é pari a quello fissato per i due turni precedenti, ridotto
del 10%. Per i turni successivi di aste, gli immobili sono offerti in vendita senza prezzo
base d'asta.
3. I soggetti interessati a partecipare all'asta forniscono, entro i
termini prescritti nell'avviso d'asta, la documentazione ivi indicata e la prova
dell'avvenuto versamento del deposito cauzionale richiesto, e presentano, in busta chiusa,
offerte segrete in aumento entro il giorno lavorativo antecedente la data dell'asta.
Nell'ipotesi di offerte di pari importo, in caso di lotto singolo, ovvero con riferimento
alle due offerte d'importo più elevato, in caso di lotto aggregato, i soggetti
interessati presentano ulteriori offerte segrete in aumento secondo le modalità indicate
nell'avviso d'asta. Ciascun lotto singolo o aggregato é aggiudicato in via provvisoria
all'offerente che abbia presentato l'offerta di importo più elevato. Si procede ad
aggiudicazione anche quando sia stata presentata una sola offerta. L'aggiudicazione
diviene definitiva (I) ad esito dell'asta, solo nel caso in cui non sussistano diritti di
prelazione in relazione al lotto offerto in vendita; ovvero (II) alla data di scadenza del
termine per l'esercizio del diritto di prelazione, senza che lo stesso sia stato
esercitato, ovvero alla data in cui i titolari del diritto di prelazione vi abbiano
rinunciato.
4. In relazione ai lotti singoli, e ai lotti aggregati offerti in
vendita nei turni di aste che non prevedono un prezzo base d'asta, subito dopo
l'aggiudicazione provvisoria, gli immobili aggiudicati sono offerti in prelazione agli
aventi diritto, al prezzo dell'aggiudicazione provvisoria, con l'indicazione che gli
aventi diritto dovranno fornire prova dell'avvenuta costituzione di un deposito cauzionale
pari al 10% del prezzo di offerta in prelazione. In relazione ai lotti aggregati offerti
in vendita nei turni di aste che prevedono un prezzo base d'asta, con un congruo anticipo
rispetto alla data stabilita per l'asta gli immobili facenti parte del lotto aggregato
sono offerti in prelazione agli aventi diritto ad un prezzo pari al prezzo base d'asta di
ciascun immobile, con l'indicazione che gli aventi diritto dovranno fornire prova
dell'avvenuta costituzione di un deposito cauzionale pari al 10% del prezzo base d'asta.
L'esercizio dei diritti di prelazione, di cui ai precedenti paragrafi, avviene entro
sessanta giorni dalla notifica dell'offerta in prelazione, pena la decadenza dal diritto
di prelazione. In caso di esercizio della prelazione da parte dell'avente diritto, la
stipula del contratto definitivo di compravendita e l'integrale pagamento del prezzo di
acquisto, avvengono entro trenta giorni successivi alla data di scadenza del predetto
periodo di sessanta giorni, pena la decadenza dal diritto di prelazione. In relazione ai
lotti aggregati offerti in vendita nei turni di aste che prevedono un prezzo base d'asta,
almeno entro la data stabilita per l'asta é resa nota ai soggetti interessati, con le
modalità specificate nell'avviso d'asta, la composizione definitiva di ciascun lotto
aggregato a seguito dell'esercizio del diritto di prelazione da parte di qualsiasi avente
diritto. Gli immobili in relazione ai quali sia stato esercitato il diritto di prelazione
sono esclusi dal lotto aggregato ed il prezzo base d'asta del lotto aggregato é
automaticamente ridotto dell'importo corrispondente al prezzo base d'asta dei singoli
immobili così esclusi. 5. Entro trenta giorni dalla data dell'aggiudicazione definitiva
é stipulato dall'aggiudicatario il relativo contratto definitivo di compravendita ed é
pagato il prezzo di acquisto. La mancata stipula del contratto di compravendita per causa
imputabile all'acquirente o il mancato pagamento integrale del prezzo di acquisto
comportano la decadenza dal diritto di acquisto e dal diritto di ottenere la restituzione
del deposito cauzionale versato.
Allegato 4
Procedure per la vendita dei beni immobili trasferiti alla società di
cartolarizzazione ai sensi del primo decreto del Ministro dell'economia, diversi da quelli
a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui
all'art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, e modalità di esercizio dell'eventuale
diritto di opzione e di prelazione in relazione a detti immobili.
I beni immobili, diversi da quelli a carattere commerciale facenti
parte del piano straordinario di dismissione di cui all'art. 7 del decreto-legge 28 marzo
1997, n. 79, trasferiti alla società di cartolarizzazione ai sensi del primo decreto del
Ministro dell'economia (detti beni immobili sono definiti, unicamente ai fini del presente
allegato, gli "immobili"), in relazione ai quali sussista un diritto di opzione
ai sensi di legge per l'acquisto, da parte del conduttore, della piena proprietà ovvero
del diritto di usufrutto, ove non siano stati offerti in opzione agli aventi diritto prima
del 26 settembre 2001, sono offerti in opzione agli aventi diritto entro il mese di giugno
2002. Per gli immobili già offerti in opzione agli aventi diritto prima del 26 settembre
2001, in relazione ai quali non si sia verificata la decadenza dal diritto di opzione, é
inviata entro il mese di giugno 2002, una comunicazione di sollecito.
Il diritto di opzione é esercitato dagli aventi diritto, entro sessanta giorni dal
ricevimento delle comunicazioni di cui al precedente paragrafo, pena la decadenza dal
diritto di opzione. La stipula del contratto definitivo di compravendita o dell'atto di
acquisto del diritto di usufrutto, ed il pagamento integrale del relativo prezzo,
avvengono, a pena di decadenza dal diritto di acquisto, entro novanta giorni dall'invio
della comunicazione di esercizio del diritto di opzione.
Gli immobili in relazione ai quali il diritto di opzione non sia
stato esercitato ovvero sia stato esercitato limitatamente al diritto di usufrutto (nel
qual caso le aste di seguito descritte hanno ad oggetto la vendita della sola nuda
proprietà) o si siano verificate decadenze dal diritto di opzione, ovvero gli immobili
che risultino liberi nonché quelli ad uso non abitativo o oggetto di un contratto di
locazione ad uso non abitativo (di seguito definiti gli "immobili disponibili")
sono venduti mediante l'esperimento di aste. Nell'ambito di ogni asta, ciascun immobile
disponibile é offerto in vendita singolarmente.
Per ciascun immobile disponibile, la prima asta é esperita (I) entro
centottanta giorni dalla data di scadenza del termine per l'esercizio del diritto di
opzione o di decadenza dal diritto di opzione, ovvero (II) entro centottanta giorni dalla
data di stipula dell'atto di acquisto del diritto di usufrutto, ovvero, (III) per gli
immobili disponibili liberi o ad uso non abitativo o oggetto di un contratto di locazione
ad uso non abitativo, entro il mese di giugno 2002.
Le aste sono gestite da notai ovvero da funzionari preposti dagli
enti previdenziali che gestiscono la vendita degli immobili. Di ciascuna asta é data
pubblicità tramite la pubblicazione di un avviso d'asta, contenente, tra l'altro, le
informazioni relative alla data, luogo e modalità di svolgimento dell'asta, la
descrizione degli immobili disponibili, le modalità per l'accesso agli stessi, nonché il
deposito cauzionale richiesto e l'eventuale prezzo base d'asta, con l'indicazione della
misura minima dei rialzi e delle modalità con le quali gli stessi possono essere
effettuati.
Ove l'asta abbia ad oggetto immobili disponibili in relazione ai
quali il diritto di opzione non sia stato esercitato o si siano verificate decadenze dal
diritto di opzione, il prezzo base d'asta per la prima asta é pari al 70% del prezzo di
mercato degli immobili disponibili. Ove l'asta abbia ad oggetto immobili disponibili in
relazione ai quali il diritto di opzione sia stato esercitato limitatamente al diritto di
usufrutto ovvero immobili disponibili liberi o ad uso non abitativo o oggetto di un
contratto di locazione ad uso non abitativo, il prezzo base d'asta per la prima asta (per
la sola nuda proprietà nel caso dei primi), é pari al prezzo di mercato degli immobili
disponibili (o della nuda proprietà degli stessi, a seconda del caso).
Gli immobili disponibili che non siano venduti nella prima asta, sono offerti in vendita
nelle aste successive senza prezzo base d'asta.
I soggetti interessati a partecipare all'asta forniscono, entro i
termini prescritti nell'avviso d'asta, la documentazione ivi indicata e la prova
dell'avvenuto versamento del deposito cauzionale richiesto, e presentano, in busta chiusa,
offerte segrete in aumento entro il giorno lavorativo antecedente la data dell'asta. I
soggetti interessati presentano offerte palesi in aumento alla data di svolgimento
dell'asta.
L'immobile disponibile é aggiudicato all'offerente che abbia
presentato l'offerta di importo più elevato. Nel caso in cui sussistano diritti di
prelazione, l'aggiudicazione é effettuata in via provvisoria, e diviene definitiva alla
scadenza del periodo di sessanta giorni successivi alla data dell'offerta in prelazione,
laddove gli aventi diritto non abbiano esercitato la prelazione.
L'offerta in prelazione degli immobili disponibili agli aventi
diritto avviene entro tre giorni lavorativi dalla data dell'aggiudicazione provvisoria.
L'esercizio del diritto di prelazione avviene entro sessanta giorni dalla relativa offerta
in prelazione, pena la decadenza. Per i soli immobili disponibili ad uso non abitativo
ovvero oggetto di un contratto di locazione ad uso non abitativo, ai fini del valido
esercizio della prelazione, gli aventi diritto forniscono, contestualmente all'esercizio
della prelazione, prova dell'avvenuta costituzione di un deposito cauzionale pari al 10%
del prezzo di offerta in prelazione. In caso di esercizio della prelazione da parte
dell'avente diritto, la stipula del relativo contratto di compravendita o dell'atto di
acquisto dell'usufrutto, unitamente all'integrale pagamento del relativo prezzo, avvengono
entro i venti giorni successivi alla comunicazione di esercizio della prelazione, ovvero,
nel caso di immobili disponibili ad uso non abitativo o oggetto di un contratto ad uso non
abitativo, entro i trenta giorni successivi alla comunicazione di esercizio della
prelazione, pena la decadenza dal diritto di acquisto.
In caso di aggiudicazione definitiva di un immobile disponibile, la
stipula del contratto di compravendita o dell'atto di acquisto dell'usufrutto, unitamente
all'integrale pagamento del relativo prezzo, avvengono entro venti giorni dalla data
dell'aggiudicazione definitiva. La mancata stipula del contratto di compravendita o
dell'atto di acquisto dell'usufrutto per causa imputabile all'acquirente, o il mancato
pagamento integrale del prezzo di acquisto comportano la decadenza dal diritto di acquisto
e dal diritto di ottenere la restituzione del deposito cauzionale versato.
Allegato 5
Elenco delle dichiarazioni da rilasciarsi e degli impegni da assumersi da parte del
Ministro dell'economia e delle finanze, nell'interesse degli enti previdenziali
Nei confronti della società di cartolarizzazione e dei soggetti
incaricati del collocamento dei titoli da emettersi ai sensi dell'art. 2 del decreto-legge
n. 351:
dichiarazioni e garanzie in merito (I) ai propri poteri di stipula
del contratto di garanzia ed indennizzo e degli altri documenti relativi all'operazione di
cartolarizzazione dei quali il Ministero dell'economia e delle finanze sia parte, e di
assunzione dei relativi obblighi, (II) all'adempimento di tutto quanto necessario, e alla
sussistenza di tutte le autorizzazioni occorrenti, per la stipula del contratto di
garanzia e indennizzo e degli altri documenti dell'operazione dei quali il Ministero
dell'economia e delle finanze sia parte e per l'assunzione dei relativi obblighi; (III)
alla capacità, potere di rappresentanza e debita autorizzazione della persona che
sottoscrive il contratto di garanzia ed indennizzo per conto del Ministero dell'economia e
delle finanze, (IV) alla natura privatistica degli obblighi assunti dal Ministero
dell'economia e delle finanze ai sensi del contratto di garanzia e indennizzo e degli
altri documenti relativi all'operazione di cartolarizzazione dei quali sia parte, (V) alla
inopponibilità alla società di cartolarizzazione di immunità o privilegi connessi alla
propria natura pubblicistica, (VI) alla piena conoscenza degli obblighi assunti dalla
società di cartolarizzazione e dell'ordine di priorità previsti per i pagamenti da parte
della società stessa o suoi incaricati a valere sui flussi di cassa rinvenienti dalla
gestione e dalla vendita dei beni immobili trasferiti;
in relazione a ciascun ente previdenziale, dichiarazioni e garanzie
in merito (I) all'esistenza e allo status di ente pubblico con personalità giuridica
autonoma dello stesso, (II) alla non sussistenza di procedure concorsuali o di
liquidazione a carico dello stesso, (III) ai poteri dell'ente previdenziale di stipulare
il rispettivo contratto di gestione e di assumere e dare esecuzione agli obblighi dallo
stesso derivanti, (IV) all'adempimento da parte dell'ente previdenziale di tutto quanto
necessario per la stipula del contratto di gestione e l'assunzione e l'esecuzione dei
connessi obblighi, (V) alla capacità, poteri di rappresentanza e debita autorizzazione
della persona che sottoscrive per conto dell'ente previdenziale il contratto di gestione,
(VI) al fatto che la conclusione e l'esecuzione del contratto di gestione non confliggono
con norme di legge od altri obblighi, atti o giudizi relativi all'ente previdenziale,
(VII) alla natura di atto di diritto privato della gestione degli immobili e alla non
opponibilità di immunità o privilegi, (VIII) alla veridicità e correttezza delle
rappresentazioni contabili contenute nel bilancio consuntivo del 2000 dell'ente
previdenziale nonché al fatto che detto bilancio consuntivo del 2000 e il bilancio
preventivo del 2001 sono stati redatti in conformità ai rilevanti principi contabili, (IX)
alla conformità di tali bilanci con le norme applicabili e (X) al mancato
sopravvenire, successivamente a tali bilanci, di fatti che possano influire negativamente
sulla capacità dell'ente previdenziale di adempiere ai propri obblighi derivanti dal
contratto di gestione;
dichiarazioni e garanzie in merito (I) al fatto che il prospetto
informativo, anche preliminare, predisposto in relazione all'operazione di
cartolarizzazione, contiene tutte le informazioni rilevanti in relazione ai titoli da
emettersi ai sensi dell'art. 2 del decreto-legge n. 351, e occorrenti al fine di
consentire agli investitori di valutare la condizione di ciascun ente previdenziale e le
caratteristiche degli immobili di ciascun ente previdenziale trasferiti alla società di
cartolarizzazione, e (II) alla veridicità e correttezza delle informazioni fornite per
iscritto dal Ministero dell'economia e delle finanze e dagli enti previdenziali alla
società di cartolarizzazione e ai soggetti incaricati del collocamento dei titoli da
emettersi ai sensi dell'art. 2 del decreto-legge n. 351;
Nei confronti della società di cartolarizzazione:
in relazione ai beni immobili trasferiti dagli enti previdenziali ai
sensi dell'art. 1 del primo decreto del Ministro dell'economia, dichiarazioni e garanzie
in merito (I) alla correttezza e veridicità delle informazioni relative agli immobili
riportate nei decreti dell'Agenzia del demanio e nel primo decreto del Ministro
dell'economia, (II) alla legittima titolarità dei beni immobili in capo agli enti
previdenziali fino al trasferimento in favore della società di cartolarizzazione e
all'assenza di iscrizioni e trascrizioni pregiudizievoli sugli immobili stessi, (III) al
fatto che gli immobili sono stati inseriti nelle dichiarazioni fiscali degli enti
previdenziali, (IV) all'assenza di diritti di opzione o di prelazione di terzi in
relazione agli immobili, ad eccezione dei diritti previsti dalla legge, (V) all'assenza,
nei contratti di locazione relativi agli immobili, di clausole che impongano il rinnovo
senza facoltà di disdetta da parte del locatore, (VI) alle percentuali, rispetto al
totale dei beni immobili trasferiti alla società di cartolarizzazione ai sensi del primo
decreto del Ministro dell'economia, degli immobili rispettivamente offerti in opzione ai
conduttori e in relazione ai quali i conduttori hanno manifestato l'intenzione di
acquistare e degli immobili, diversi da quelli a carattere commerciale facenti parte del
piano straordinario di dismissione di cui all'art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n.
79, pronti per essere venduti;
impegno ad informare la società di cartolarizzazione dell'eventuale
non correttezza e veridicità, sotto profili rilevanti, delle dichiarazioni e garanzie
rilasciate o di propri inadempimenti;
in relazione alle dichiarazioni e garanzie prestate dal Ministero
dell'economia e delle finanze ai sensi del secondo paragrafo dell'art. 5 del presente
decreto, impegno a trasferire alla società di cartolarizzazione nuovi immobili, ovvero a
pagare una somma di denaro, nella misura e secondo le modalità fissate nel contratto di
garanzia e indennizzo, nell'ipotesi in cui il soggetto nominato dalla società di
cartolarizzazione per effettuare una valutazione dei beni immobili a carattere commerciale
facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all'art. 7 del decreto-legge
28 marzo 1997, n. 79, trasferiti ai sensi del primo decreto del Ministro dell'economia, e
degli altri beni immobili trasferiti ai sensi del primo decreto del Ministro
dell'economia, stimi che il valore di una o di entrambe le categorie di immobili é
inferiore al valore dichiarato dal Ministero dell'economia e delle finanze;
impegno a tenere indenne la società di cartolarizzazione, nella
misura e secondo le modalità fissate nel contratto di garanzia e indennizzo, nell'ipotesi
in cui la vendita di uno o più beni immobili sia legalmente impossibile per effetto del
ripetuto e grave inadempimento di un ente previdenziale all'obbligo di cooperare con il
subappaltatore incaricato della gestione delle vendite, laddove questi debba essere
nominato;
impegno a tenere indenne la società di cartolarizzazione da
qualunque danno connesso a (I) dichiarazioni e garanzie rese dal Ministero dell'economia e
delle finanze che risultino non corrette e veritiere, (II) l'inadempimento di obblighi
assunti dal Ministero dell'economia e delle finanze, (III) procedure promosse da terzi nei
confronti della società di cartolarizzazione in relazione a fatti o omissioni degli enti
previdenziali, antecedenti la data del trasferimento degli immobili in forza del primo
decreto del Ministro dell'economia, che non siano indennizzabili da parte degli enti
previdenziali ai sensi dei rispettivi contratti di gestione, (IV) sentenze emesse a carico
della società di cartolarizzazione in relazione a fatti o omissioni degli enti
previdenziali, antecedenti la data del trasferimento degli immobili in forza del primo
decreto del Ministro dell'economia, che non siano indennizzabili da parte degli enti
previdenziali ai sensi dei rispettivi contratti di gestione, (V) procedure promosse da
terzi nei confronti della società di cartolarizzazione in relazione a danni derivanti
dalla violazione delle procedure per la vendita (e l'offerta in prelazione ai rispettivi
conduttori) degli immobili commerciali facenti parte del piano straordinario di
dismissione di cui all'art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79, trasferiti alla
società di cartolarizzazione ai sensi del primo decreto del Ministro dell'economia,
laddove detti danni non siano indennizzabili da parte del soggetto gestore di dette
vendite ai sensi del rispettivo contratto stipulato con la società di cartolarizzazione,
e (VI) mancato pagamento da parte degli enti previdenziali di imposte e tasse relative ai
beni immobili trasferiti alla società di cartolarizzazione in forza del primo decreto del
Ministro dell'economia, e che siano maturate antecedentemente la data del trasferimento;
impegno a tenere indenne la società di cartolarizzazione, mediante
il trasferimento di immobili o il pagamento di somme di denaro, nella misura, secondo le
modalità e subordinatamente ai limiti minimi fissati nel contratto di garanzia e
indennizzo, da qualsiasi danno connesso a (I) l'accertamento giudiziale
dell'illegittimità o dell'inefficacia del trasferimento, alla società di
cartolarizzazione, di qualsiasi immobile ai sensi del primo decreto del Ministro
dell'economia, (II) l'evizione, anche parziale, di qualsiasi immobile, (III)
l'impossibilità legale di vendere qualsiasi immobile in conseguenza della non adeguatezza
dello stesso alla normativa vigente e (IV) l'impossibilità legale di vendere qualsiasi
immobile in conseguenza della non adeguatezza dello stesso alla normativa ambientale;
impegno a tenere indenni i soggetti incaricati del collocamento dei
titoli da emettersi ai sensi dell'art. 2 del decreto-legge n. 351 da qualunque danno
connesso alla non correttezza o non veridicità, sotto profili rilevanti, delle
informazioni riportate nel prospetto informativo, anche preliminare, relativo
all'operazione di cartolarizzazione.
Allegato 6
Caratteristiche dei titoli da emettersi da parte della società di
cartolarizzazione
SERIE 1
Importo: fino a nominali euro 1.000.000.000.
Cedole e date di pagamento: trimestrali (mesi di marzo, giugno, settembre e dicembre), con
prima cedola pagabile il 21 marzo 2002
Taglio minimo: euro 1.000
Tasso d'interesse: Euribor 3 mesi, maggiorato di un margine di 0,17% p.a
Natura dei titoli: al portatore, a ricorso limitato (l'obbligazione di pagamento sorge a
carico della società di cartolarizzazione solo se, e nella misura in cui, la stessa
disponga delle somme necessarie per effettuare il relativo pagamento secondo l'ordine di
priorità dei pagamenti riportato nell'allegato 8 al presente decreto.
Rimborso: per intero o anche in parte, a decorrere dalla data di pagamento che cade nel
mese di dicembre 2002, e ad ogni data di pagamento successiva, nei limiti degli importi a
tal fine disponibili secondo l'ordine di priorità dei pagamenti riportato nell'allegato 8
al presente decreto.
Scadenza stimata: alla data di pagamento che cade nel mese di dicembre 2002
Scadenza legale: alla data di pagamento che cade nel mese di dicembre 2005, fermo restando
che qualora i titoli non siano integralmente rimborsati entro tale data, essi dovranno
essere pagati entro la data di pagamento che cade nel mese di dicembre 2015, decorso il
quale termine tutti i diritti relativi ai titoli saranno perenti.
Rating atteso: AAA da Standard & Poor's Rating Service; Aaa da Moody's Investor
Service Limited, e AAA da Fitch Ratings Ltd. Quotazione: é prevista la quotazione dei
titoli presso uno o più mercati regolamentati dell'Unione europea.
Rimborso facoltativo: la società di cartolarizzazione ha la facoltà di rimborsare
anticipatamente i titoli (per l'intero e non in parte) ad una qualunque delle date di
pagamento a seguito (I) di una modifica dell'attuale regime fiscale relativo al patrimonio
separato o ai contratti di copertura finanziaria, (II) di una modifica dell'attuale regime
fiscale relativo ai titoli emessi (con esclusione delle eventuali modifiche connesse alla
proposta di direttiva europea in materia tassazione del risparmio), ovvero ai flussi di
pagamenti dovuti dalla società di cartolarizzazione in relazione all'operazione di
cartolarizzazione, (III) dell'imposizione di ritenute sui flussi monetari ricevuti dalla
società di cartolarizzazione in relazione all'operazione di cartolarizzazione.
Possibilità di nuove emissioni: la società di cartolarizzazione potrà riaprire
l'operazione di cartolarizzazione, mediante l'emissione di nuovi titoli o l'assunzione di
nuovi finanziamenti, per anticipare in tutto o in parte, in una o più volte, il pagamento
del prezzo differito e per finanziare l'acquisto di nuovi immobili, i quali costituiranno
patrimonio separato unitamente ai beni immobili trasferiti ai sensi del primo decreto del
Ministro dell'economia e in esecuzione del contratto di garanzia e indennizzo, a
condizione che ciò non determini una diminuzione del rating attribuito ai titoli emessi
per finanziare il pagamento del prezzo iniziale degli immobili trasferiti ai sensi del
primo decreto del Ministro dell'economia. Scadenza anticipata: qualora si verifichino
inadempimenti da parte della società di cartolarizzazione, ovvero la stessa sia
assoggettata a procedure concorsuali o di liquidazione, ovvero l'esecuzione degli obblighi
dalla stessa assunti in relazione all'operazione di cartolarizzazione divenga illegittima,
il Rappresentante dei portatori dei titoli avrà la facoltà, o l'obbligo, se così
richiesto da determinate percentuali di portatori dei titoli di entrambe le serie ovvero
da una deliberazione straordinaria dei portatori dei titoli delle due serie, di dichiarare
la società emittente decaduta dal beneficio del termine; nel qual caso tutti i titoli
ancora in essere saranno rimborsabili pro rata senza alcuna priorità di rimborso tra i
titoli di ciascuna serie. Rappresentante dei portatori dei titoli: Sanpaolo Fiduciaria
S.p.a., nominato dai sottoscrittori dei titoli. I portatori dei titoli possono agire
direttamente nei confronti della società di cartolarizzazione esclusivamente nel caso in
cui il Rappresentante dei portatori dei titoli ometta di tutelare i loro interessi. I
titoli conterranno altresì una disciplina vincolante per i portatori dei titoli in merito
alle formalità di convocazione, alle modalità di funzionamento e di deliberazione
dell'assemblea dei portatori dei titoli, nonché in ordine alle modalità di nomina e
sostituzione del Rappresentante dei portatori dei titoli ed ai suoi diritti, doveri,
poteri e responsabilità.
Legge regolatrice: legge italiana
Foro competente: competenza esclusiva del tribunale di Roma
SERIE 2
Importo: fino a nominali euro 1.300.000.000
Cedole: trimestrali (mesi di marzo, giugno, settembre e dicembre), con prima cedola
pagabile il 21 marzo 2002
Taglio minimo: euro 1.000
Tasso d'interesse: Euribor 3 mesi, maggiorato di un margine di 0,22% p.a
Natura dei titoli: al portatore, a ricorso limitato (l'obbligazione di pagamento sorge a
carico della società di cartolarizzazione solo se, e nella misura in cui, la stessa
disponga delle somme necessarie per effettuare il relativo pagamento secondo l'ordine di
priorità dei pagamenti riportato nell'allegato 8 al presente decreto.
Rimborso: per intero o anche in parte, a decorrere dalla data di pagamento che cade nel
mese di dicembre 2003 (ovvero dicembre 2002 nei casi indicati nel regolamento dei titoli),
e ad ogni data di pagamento successiva, nei limiti degli importi a tal fine disponibili
secondo l'ordine di priorità dei pagamenti riportato nell'allegato 8 al presente decreto.
Scadenza stimata: alla data di pagamento che cade nel mese di dicembre 2003
Scadenza legale: alla data di pagamento che cade nel mese di dicembre 2005, fermo restando
che qualora i titoli non siano integralmente rimborsati entro tale data, essi dovranno
essere pagati entro la data di pagamento che cade nel mese di dicembre 2015, decorso il
quale termine tutti i diritti relativi ai titoli saranno perenti.
Rating atteso: AAA da Standard & Poor's Rating Service; Aaa da Moody's Investor
Service Limited, e AAA da Fitch Ratings Ltd.
Quotazione: é prevista la quotazione dei titoli presso uno o più mercati regolamentati
dell'Unione europea.
Rimborso facoltativo: la società di cartolarizzazione ha la facoltà di rimborsare
anticipatamente i titoli (per l'intero e non in parte) ad una qualunque delle date di
pagamento a seguito (I) di una modifica dell'attuale regime fiscale relativo al patrimonio
separato o ai contratti di copertura finanziaria, (II) di una modifica dell'attuale regime
fiscale relativo ai titoli emessi (con esclusione delle eventuali modifiche connesse alla
proposta di direttiva europea in materia di tassazione del risparmio), ovvero ai flussi di
pagamenti dovuti dalla società di cartolarizzazione in relazione all'operazione di
cartolarizzazione, (III) dell'imposizione di ritenute sui flussi monetari ricevuti dalla
società di cartolarizzazione in relazione all'operazione di cartolarizzazione.
Possibilità di nuove emissioni: la società di cartolarizzazione potrà riaprire
l'operazione, mediante l'emissione di nuovi titoli o l'assunzione di nuovi finanziamenti,
per anticipare in tutto o in parte, in una o più volte, il pagamento del prezzo differito
e per finanziare l'acquisto di nuovi immobili, i quali costituiranno patrimonio separato
unitamente ai beni immobili trasferiti ai sensi del primo decreto del Ministro
dell'economia e in esecuzione del contratto di garanzia e indennizzo, a condizione che
ciò non determini una diminuzione del rating attribuito ai titoli emessi per finanziare
il pagamento del prezzo iniziale degli immobili trasferiti ai sensi del primo decreto del
Ministro dell'economia.
Scadenza anticipata: qualora si verifichino inadempimenti da parte della società di
cartolarizzazione, ovvero la stessa sia assoggettata a procedure concorsuali o di
liquidazione, ovvero l'esecuzione degli obblighi dalla stessa assunti in relazione
all'operazione di cartolarizzazione divenga illegittima, il Rappresentante dei portatori
dei titoli avrà la facoltà, o l'obbligo, se così richiesto da determinate percentuali
di portatori dei titoli di entrambe le serie ovvero da una deliberazione straordinaria dei
portatori dei titoli delle due serie, di dichiarare la società emittente decaduta dal
beneficio del termine; nel qual caso tutti i titoli ancora in essere saranno rimborsabili
pro rata senza alcuna priorità di rimborso tra i titoli di ciascuna serie.
Rappresentante dei portatori dei titoli: Sanpaolo Fiduciaria S.p.a., nominato dai
sottoscrittori dei titoli. I portatori dei titoli possono agire direttamente nei confronti
della società di cartolarizzazione esclusivamente nel caso in cui il Rappresentante dei
portatori dei titoli ometta di tutelare i loro interessi. I titoli conterranno altresì
una disciplina vincolante per i portatori dei titoli in merito alle formalità di
convocazione, alle modalità di funzionamento e di deliberazione dell'assemblea dei
portatori dei titoli, nonché in ordine alle modalità di nomina e sostituzione del
Rappresentante dei portatori dei titoli ed ai suoi diritti, doveri, poteri e
responsabilità.
Legge regolatrice: legge italiana
Foro competente: competenza esclusiva del tribunale di Roma
Allegato 7
Modifiche relative all'allegato 4 al primo decreto del Ministro dell'economia
L'allegato 4 al primo decreto del Ministro dell'economia, contenente
l'elenco descrittivo degli impegni da assumersi da parte di ciascuno degli enti
previdenziali nell'ambito del contratto di gestione degli immobili con la società di
cartolarizzazione, é modificato come segue:
- al punto (b) (II), le parole "il valore economico" sono sostituite dalle
parole "lo stato di conservazione";
- al punto (b) (V), le parole "rilasciata a suo nome ai sensi dell'art. 4 del
presente decreto" sono sostituite dalle parole "da rilasciarsi a suo nome ai
sensi di un successivo decreto da emanarsi da parte del Ministero dell'economia e delle
finanze di concerto con il Ministero del lavoro e delle politiche sociali";
- il contenuto del punto (b) (XIV) é sostituito dalle seguenti parole "astenersi dal
rinnovare i contratti di locazione ad uso non abitativo, relativi agli immobili
commerciali che sono stati inclusi nel piano straordinario di dismissione di cui
all'articolo 7 del decreto legislativo del 28 marzo 1997, n. 79, trasferiti ai sensi del
presente decreto, salvo che i canoni annui del contratto siano superiori al 6% del prezzo
base d'asta del relativo immobile";
- i punti (t) e (u) sono eliminati
Allegato 8
Commissione da corrispondersi agli enti previdenziali in relazione alla
vendita dei beni immobili trasferiti alla società di cartolarizzazione ai sensi del primo
decreto del Ministro dell'economia, diversi da quelli a carattere commerciale facenti
parte del piano straordinario di dismissione di cui all'art. 7 del decreto-legge 28 marzo
1997, n. 79.
Rapporto tra ricavi di vendita periodici Commissione
[espressa come percentuale effettivamente incassati (al netto dei ricavi di vendita
incassati) dell'IVA] e ricavi di vendita periodici previsti
Inferiore al 70% |
0% |
Tra il 70% e il 90% |
1% |
Tra il 90% ed il 100% |
2% |
Tra il 100% ed il 110% |
2,3% |
Oltre il 110% |
2,5% |
Allegato 9
Ordine di priorità dei pagamenti
- Ai sensi del Contratto per la gestione dei pagamenti ("Cash Management
Agreement"), il Gestore dei pagamenti ("Cash Manager") farà in modo che, a
ciascuna data di pagamento degli interessi (la "Data di pagamento") antecedente
la notifica di un avviso di decadenza dal beneficio del termine ("Trigger
Event") in relazione ai titoli (i "Titoli") emessi per finanziare il
trasferimento degli immobili (gli Immobili") alla società di cartolarizzazione (di
seguito definita l'"Emittente"), i seguenti pagamenti siano effettuati
dall'Emittente secondo l'ordine di priorità di seguito specificato (in ogni caso, solo
nei limiti dei fondi disponibili per effettuare pagamenti sui Titoli da parte
dell'Emittente ("Issuer Available Funds") - come calcolati alla data di
determinazione (la "Data di determinazione") antecedente tale Data di pagamento
- e a condizione e nei limiti in cui i pagamenti aventi un grado di priorità più elevato
siano stati effettuati per intero): (I) Primo (senza un ordine di priorità tra di loro, e
proporzionalmente agli importi dovuti), il pagamento (1) di qualunque commissione, costo,
spesa e imposta necessari per preservare l'esistenza dell'Emittente o per mantenerne lo
stato ovvero per rispettare la legge o le regole concernenti la quotazione dei titoli
ovvero necessari in relazione alla valutazione degli Immobili e ai servizi prestati dai
notai ai sensi di legge, (2) di qualunque ulteriore commissione, costo e spesa relativi
alla quotazione, all'accentramento, al deposito o al rating dei titoli o necessari per
provvedere a qualsiasi comunicazione da effettuarsi ai portatori dei titoli (i
"Portatori dei titoli") o alle altre parti dei contratti relativi all'operazione
di cartolarizzazione (i "Documenti dell'Operazione") ai sensi di qualunque
Documento dell'Operazione; (II) Secondo (senza un ordine di priorità tra di loro, ma
proporzionalmente agli importi dovuti), il pagamento di qualsiasi somma dovuta al
Rappresentante dei Portatori dei Titoli, alla Società per i servizi amministrativi
dell'Emittente ("Issuer Corporate Servicer"), al Gestore dei pagamenti,
all'Amministratore dell'Operazione ("Programme Administrator"), alla Banca
Agente ("Agent Bank"), al Mandatario finanziario principale ("Principal
Paying Agent") ed al Mandatario finanziario lussemburghese ("Luxembourg Paying
Agent"), al Mandatario finanziario italiano ("Italian Paying Agent"), alla
Banca del conto di riscossione ("Collection Account Holder"), alla Banca dei
conti dell'operazione ("Transaction Accounts Bank") e al perito da nominarsi ai
sensi del Contratto di garanzia e indennizzo; (III) Terzo (senza un ordine di priorità
tra di loro, ma proporzionalmente agli importi dovuti), il pagamento di qualsiasi somma
dovuta, a fronte dei servizi di vendita resi, agli enti gestori degli immobili (gli
"Enti Gestori") ai sensi dei contratti di gestione degli immobili e al gestore
delle vendite degli immobili a carattere commerciale facenti parte del piano straordinario
di dismissione di cui all'art. 7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79 ai sensi del
relativo contratto di gestione delle vendite e qualsiasi rimborso dovuto agli enti gestori
ai sensi dei contratti di gestione degli immobili; (IV) Quarto, il pagamento delle somme
dovute alle Controparti di copertura ("Hedging Counterparties") ai sensi degli
Accordi di copertura finanziaria ("Hedging Agreements") (ma non le somme dovute
in caso di risoluzione degli Accordi di copertura finanziaria); (V) Quinto, il pagamento
delle somme dovute a titolo di interessi sui Titoli; (VI) Sesto, la ricostituzione della
Riserva di liquidità ("Liquidity Reserve"), nei limiti di quanto necessario
("Required Liquidity Amount"), ed il pagamento del saldo necessario per
ricostituire l'Importo per le spese ("Expense Amount"); (VII) Settimo (senza un
ordine di priorità tra di loro, ma proporzionalmente all'importo dovuto), il pagamento
di: (A) qualsiasi somma dovuta ad una controparte di copertura in caso di risoluzione del
relativo accordo di copertura finanziaria, eccetto nel caso in cui la risoluzione sia
imputabile ad un inadempimento della controparte di copertura, e (B) qualsiasi somma
dovuta per il rimborso, alla data di pagamento in questione, del capitale dei titoli
secondo il seguente ordine: (I) i titoli della Serie 1 fino al completo rimborso degli
stessi, (II) e successivamente, i titoli della Serie 2 fino al completo rimborso degli
stessi, fermo restando che, ove si sia verificata una decadenza dal beneficio del termine
connessa a risultati insufficienti nelle vendite degli immobili rispetto alle previsioni
di vendita ("Non-Performance Trigger"), qualunque somma dovuta a titolo di
rimborso del capitale dei titoli della Serie 1 e della Serie 2 sarà pagata senza un
ordine di priorità, in proporzione all'ammontare dovuto; (VIII) Ottavo, il pagamento di
qualsiasi somma dovuta alla controparte di copertura ai sensi del relativo accordo di
copertura finanziaria in caso di risoluzione del medesimo contratto, nel caso in cui tale
risoluzione sia attribuibile ad un inadempimento della controparte di copertura; (IX)
Nono, una volta che i titoli siano stati completamente rimborsati, il pagamento al
Ministero dell'economia e delle finanze del Prezzo di trasferimento iniziale differito
(per la parte non ancora corrisposta) ("Deferred Inizial Transfer Price") ed il
prezzo di trasferimento differito ("Deferred Transfer Price").
- A seguito della comunicazione di un evento decadenza dal beneficio del termine
("Trigger Event"), l'ordine di priorità dei pagamenti descritto non cambierà,
se non per il fatto che nessuna ulteriore somma sarà versata a credito della riserva di
liquidità e che qualunque pagamento per il rimborso del capitale, degli interessi e delle
altre somme dovute in relazione a ciascuna serie di titoli sarà effettuato senza un
ordine di priorità tra le stesse, ma in proporzione all'ammontare dovuto in relazione a
ciascuna serie, come segue: (I) Primo (senza un ordine di priorità tra di loro, e
proporzionalmente agli importi dovuti) il pagamento (1) di qualunque commissione, costo,
spesa e imposta necessari per preservare l'esistenza dell'Emittente o per mantenerne lo
stato ovvero per rispettare la legge o le regole concernenti la quotazione dei titoli
ovvero necessari in relazione alla valutazione degli immobili e ai servizi prestati dai
notai ai sensi di legge, (2) di qualunque ulteriore commissione, costo e spesa relativi
alla quotazione, all'accentramento, al deposito o al rating dei titoli o necessari per
provvedere a qualsiasi comunicazione da effettuarsi ai portatori dei titoli o alle altre
parti dei documenti dell'operazione ai sensi di qualunque documento dell'operazione; (II)
Secondo (senza un ordine di priorità tra di loro, ma proporzionalmente agli importi
dovuti) il pagamento di qualsiasi somma dovuta al rappresentante dei portatori dei titoli,
alla società per i servizi amministrativi dell'emittente, al gestore dei pagamenti,
all'amministratore dell'operazione, alla banca agente, al mandatario finanziario
principale ed al mandatario finanziario lussemburghese, al mandatario finanziario
italiano, alla Banca del conto di riscossione, alla Banca dei conti dell'operazione e al
perito da nominarsi ai sensi del contratto di garanzia e indennizzo; (III) Terzo (senza un
ordine di priorità tra di loro, ma proporzionalmente agli importi dovuti) il pagamento di
qualsiasi somma dovuta, a fronte dei servizi di vendita resi, agli enti gestori ai sensi
dei contratti di gestione degli immobili e al gestore delle vendite degli immobili a
carattere commerciale facenti parte del piano straordinario di dismissione di cui all'art.
7 del decreto-legge 28 marzo 1997, n. 79 ai sensi del relativo contratto di gestione delle
vendite e qualsiasi rimborso dovuto agli enti gestori ai sensi dei contratti di gestione
degli immobili; (IV) Quarto, il pagamento delle somme dovute alle controparti di copertura
ai sensi degli accordi di copertura finanziaria (ma non le somme dovute in caso di
risoluzione degli accordi di copertura finanziaria); (V) Quinto, il pagamento delle somme
dovute a titolo di interessi sui titoli; (VI) Sesto (senza un ordine di priorità tra di
loro, ma proporzionalmente all'importo dovuto) il pagamento di: (A) qualsiasi somma dovuta
ad una controparte di copertura in caso di risoluzione del relativo accordo di copertura
finanziaria, eccetto nel caso in cui la risoluzione sia imputabile ad un inadempimento
della controparte di copertura, e (B) qualsiasi somma dovuta per il rimborso, alla data di
pagamento in questione, del capitale dei titoli secondo il seguente ordine: (I) i titoli
della Serie 1 fino al completo rimborso degli stessi, (II) e successivamente i titoli
della Serie 2 fino al completo rimborso degli stessi, fermo restando che, ove si sia
verificata una decadenza dal beneficio del termine connessa a risultati insufficienti
nelle vendite degli immobili rispetto alle previsioni di vendita ("Non-Performance
Trigger"), qualunque somma dovuta a titolo di rimborso del capitale dei titoli della
Serie 1 e della Serie 2 sarà pagata senza un ordine di priorità, in proporzione
all'ammontare dovuto; (VII) Settimo, il pagamento di qualsiasi somma dovuta alla
controparte di copertura ai sensi del relativo accordo di copertura finanziaria in caso di
risoluzione del medesimo contratto, nel caso in cui tale risoluzione sia attribuibile ad
un inadempimento della controparte di copertura; (VIII) Ottavo, una volta che i titoli
siano stati completamente rimborsati, il pagamento al Ministero dell'economia e delle
finanze il prezzo di trasferimento iniziale differito (per la parte non ancora
corrisposta) ed il prezzo di trasferimento differito.
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